Все права защищены. Данная электронная книга предназначена исключительно для частного использования в личных (некоммерческих) целях. Электронная книга, ее части, фрагменты и элементы, включая текст, изображения и иное, не подлежат копированию и любому другому использованию без разрешения правообладателя. В частности, запрещено такое использование, в результате которого электронная книга, ее часть, фрагмент или элемент станут доступными ограниченному или неопределенному кругу лиц, в том числе посредством сети интернет, независимо от того, будет предоставляться доступ за плату или безвозмездно.

Копирование, воспроизведение и иное использование электронной книги, ее частей, фрагментов и элементов, выходящее за пределы частного использования в личных (некоммерческих) целях, без согласия правообладателя является незаконным и влечет уголовную, административную и гражданскую ответственность.

О книге

Александр Александрович Аузан,

декан экономического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова

Книга «Директор по призванию» отличается от своих собратьев по полке. Это не модный сборник рецептов «как добиться успеха и не прогореть». Книга отражает взгляд на мир корпоративного управления глазами корпоративного директора — профессионала, который делает уникальную работу по созданию стоимости компании, причем не только финансовой, но и репутационной.

Ведь корпоративное управление сегодня давно уже не сводится к «непримиримой борьбе за акционерную доходность». Предполагается, что уважающая себя компания проявляет ответственность и чуткость по отношению к клиентам, поставщикам, сотрудникам, кредиторам и иным сторонам, глубоко вовлеченным в ее деятельность.

Это, в свою очередь, предполагает и особый набор компетенций директора: ему необходимы не только твердые знания по бухгалтерии, финансам и корпоративному праву, стратегическому управлению и рискам, но и тонкое понимание людей, их интересов, предпочтений и слабостей, особенностей индивидуального и коллективного мышления и принятия решений. Именно такой сплав знаний и навыков подробно описывает автор.

Книга основана на практическом опыте автора, включает много практических примеров, содержит значительный аналитический материал и поэтому может стать основой для курса повышения квалификации юного (и даже не очень юного) директора, ориентиром в создании «лучшей версии себя» в приложении к профессии директора. Собственно, книга, которую вы держите в руках, уже является практическим пособием курса «Профессиональный директор» экономического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова, который уже много лет привлекает слушателей со всей страны и из-за рубежа. Многие наши студенты уже являются действующими членами советов директоров, топ-менеджерами компаний, а кто-то становится таковым после прохождения курса. Мы искренне рады, что экономический факультет МГУ стал одной из ведущих площадок по распространению опыта корпоративного управления.

Сергей Оттович Франк,

председатель совета директоров ПАО «Совкомфлот»

Корпоративное управление — отнюдь не дань моде. Это скорее квинтэссенция опытов человечества по управлению сложными организационными системами с тысячелетней историей. Такого рода деятельность требовала и требует максимальной согласованности и скоординированного взаимодействия большого количества участников и институтов, порой обладающих разным пониманием происходящего, движимых разными мотивами и целями. Проводя аналогию между управлением акционерным обществом и работой штаба уникальной по сложности морской операции, можно констатировать, что выбор оптимального «маршрута», опытного и квалифицированного «капитана» и компетентного «экипажа судна», правильная и своевременная оценка «погодных условий на маршруте», принятие необходимых мер для обеспечения «сохранности судна и перевозимого груза» являются первоочередными задачами для совета директоров крупной корпорации, заинтересованного в том, чтобы организация демонстрировала максимально возможную эффективность, лидерство и успешность.

О том, как согласовать интересы всех участников корпоративного «плавания» на благо общего дела, как построить гармоничную систему корпоративного управления, способствующую развитию компании, рассказывает книга Михаила Кузнецова «Директор по призванию». В работе совета директоров компании не может быть однозначных, простых рецептов — каждый случай по-своему уникален, но всегда безусловно полезно посмотреть по сторонам: как строят свое управление сравнимые компании, с какими проблемами сталкиваются и как их преодолевают, как обеспечивают преемственность управления?

В этом отношении книга, которую вы держите в руках, обладает очевидными достоинствами: она содержит не только обзор традиционных для жанра «лучших практик», но и анализ наиболее распространенных ошибок. Приведенные наглядные примеры того, как использование лучших практик корпоративного управления позволяет не только бороться за увеличение доли рынка и рост акционерной стоимости, но и способствует укреплению деловой репутации компании, делают чтение этой книги и интересным, и полезным. Особую актуальность рассматриваемые вопросы приобретают в наши дни, когда роль советов директоров трактуется шире, чем только исполнение фидуциарных обязанностей перед акционерами, и охватывает более обширный круг вопросов и задач, связанных с обеспечением полезности работы компании в широком смысле — с точки зрения возрастающих общественных ожиданий и вызовов времени.

Ольга Константиновна Дергунова,

заместитель президента-председателя правления банка ВТБ, директор Высшей школы менеджмента СПбГУ

Корпоративное управление сегодня во всех странах мира — один из важнейших институтов, обеспечивающих гармоничное развитие общества. Действительно, множество привычных нам вещей в какой-то момент проходят через зал заседаний советов директоров в виде инвестиционного проекта, бюджета, стратегии. Решения, принятые директорами, оказывают мгновенное прямое влияние на нашу жизнь через качество товаров и услуг, доходы и уровень жизни, экологическую безопасность и жизнь местных сообществ.

Каким бы сложным, турбулентным ни было время, директор, действующий «по призванию», как предлагает Михаил Кузнецов в книге «Директор по призванию», работает на рост общественной ценности компании, которая выражается и в росте стоимости ее акций и доли на рынке, и в росте ее репутации и уважения со стороны общества.

Авторское восприятие корпоративного управления пропущено сквозь призму собственного опыта работы в советах директоров самых разных компаний — небольших, средних и крупных, частных, государственных, научных и некоммерческих. Кстати, многие идеи и инициативы, о которых рассказывает автор, нашли свое отражение в работе экспертного совета и методических рекомендациях Росимущества, были использованы при внедрении обновленного Кодекса корпоративного управления. Живой рассказ о реальных примерах успехов и провалов корпоративного управления добавляет книге ценности в качестве живого свидетельства развития практики управления в нашей стране.

Книга «Директор по призванию», содержащая все актуальные на сегодняшний день знания и практические инструменты в области корпоративного управления, займет достойное место на книжных полках и способна стать одним из основных инструментов в образовательных процессах.

Анна Григорьевна Белова,

заместитель председателя совета директоров АФК «Система»

Вы держите в руках книгу «Директор по призванию». Она замечательным образом описывает задачи, которые должны решаться профессиональными членами совета директоров в сложных текущих условиях.

Роль, которую сегодня в совете и в бизнесе вообще играет корпоративный директор, значимо изменилась за последние годы. Если в недавнем прошлом главной задачей члена совета директоров было «представлять интересы акционеров», то сегодня этого уже недостаточно. Профессиональный директор должен быть не только активным участником процесса принятия важнейших решений, но и визионером, одним из лидеров изменений в компании. Директор должен постоянно развиваться, повышать свою квалификацию, понимать логику происходящих глобальных технологических и общественных изменений.

Именно поэтому работа в совете директоров сегодня становится настоящим призванием. Ведь принимать решения приходится в условиях высокой неопределенности, а от анализа отчета, бюджета, бизнес-плана, сделки нужно переходить к анализу драйверов изменения внешней и внутренней среды, к анализу рисков и сценариев. То есть пришло время перейти от анализа объекта к анализу его системных связей, что требует новых навыков и применения новых подходов. Как следствие, профиль компетенций членов советов директоров сегодня существенно меняется.

Все эти тенденции нашли полное отражение в книге Михаила Кузнецова «Директор по призванию», основой для которой стал не только обширный личный опыт автора, но и различные аналитические и образовательные проекты, проводимые на базе Центра системных трансформаций МГУ им. М.В. Ломоносова, в том числе разработка методологии и проведение ежегодного исследования «Национальный индекс корпоративного управления», которое охватывает все крупнейшие публичные компании России.

Эта книга будет хорошим помощником для действующих и будущих директоров на пути освоения искусства корпоративного управления, так как она содержит актуальную информацию по становлению корпоративного управления в России в последние десятилетия и намечает горизонты будущего развития, позволяет глубже изучить деятельность современного совета директоров, а также понять предъявляемые к нему требования, ожидания от его работы, расширить собственный кругозор и базу стратегического мышления.

Увлекательного и полезного вам путешествия в мир корпоративного управления!

Введение

Открывая любую книгу, мы всегда задаем себе два вопроса. Во-первых: «Ну, и с чего бы мне эту книгу читать, тратя драгоценное время своей жизни»? И второй: «Кто этот умник, что за человек автор этой книги?» Начнем с первого.

Допустим, вы — владелец компании. Амбициозный, целеустремленный, заработавший собственный капитал на удачной сделке многолетним усердным трудом, еще готовый свернуть горы для достижения целей своей компании, но уже немного уставший от постоянной суеты, ответственности за судьбу своего детища перед другими акционерами, сотрудниками, кредиторами и государством. Вы мечтаете, чтобы бизнес рос и развивался, принося радость всем вовлеченным в него участникам и даже вам, но каждый новый этап развития компании увеличивает нагрузку на вас, забирает время и здоровье. И в какой-то момент оказывается, что вы выстроили большую «вертикаль с опорой наверху» (по меткому выражению бессмертного Жванецкого). Вы чувствуете, что для дальнейшего развития нужно что-то менять, но пока не понимаете, что и как. Тогда эта книга для вас! На конкретных примерах мы рассмотрим, как с помощью хорошей системы корпоративного управления повысить стоимость компании и высвободить время для жизни и творчества.

А может быть, вы — профессионал своего дела, настоящий наемный самурай, главный капитал которого — опыт и знания, полученные в непростой и не всегда вертикальной карьере руководителя коммерческой компании или некоммерческой организации. Вы полны сил, энергии, идей и готовы их вкладывать за хороший гонорар и бонусы (а возможно, и за участие в капитале) в развивающийся бизнес. Вы хотите стать руководителем преуспевающей компании? А может быть, даже готовы войти в ее совет директоров и делиться своей экспертизой, став независимым директором, но пока не имеете такого опыта? В обоих случаях эта книга станет для вас практическим пособием по развитию собственной карьеры.

Ну а если вы пытливый молодой студент, но планируете стать успешным управленцем и счастливым владельцем бизнеса, эта книга тоже будет вам полезна. Она поможет вам погрузиться в мир управления корпорациями и даже попрактиковаться в решении животрепещущих бизнес-проблем.

Отвечая на второй вопрос читателя, скажу, что когда-то и я был пытливым студентом, который осваивал премудрости науки и искусства управления в России, США, Великобритании и Испании. А затем ступил на извилистый путь предпринимателя, корпоративного директора, преподавателя, исследователя.

Начав в 90-е с позиций коммерческого и финансового директора на самарских заводах, в ранних 2000-х я стал сотрудником IFC, World Bank Group и получил опыт работы в одном из крупнейших международных институтов развития. После этого я основал собственную консалтинговую компанию. Уже более 20 лет я занимаюсь управленческим консультированием и инвестициями. За это время мы с командой выполнили более 60 проектов по оценке и развитию корпоративного управления, в том числе в крупных публичных компаниях России, Казахстана, стран Восточной Европы, таких как «Газпром», «Роснефть», ММК, РЖД, «Росатом», МТС, ФСК ЕЭС, МКБ, компании группы «Байтерек», «Самрук-Казына», «КазМунайГаз» и др.

Консультируя директоров и помогая им выстраивать систему управления и собственную директорскую карьеру, я внезапно обнаружил, что часто директорам не хватает «интегральных» практических навыков работы в коллегиальных органах управления, а руководителям всех уровней критически не хватает времени на самоанализ и обучение. Между тем зачастую одним из ожидаемых требований к работе в совете директоров является «опыт работы в совете директоров».

Эти наблюдения, а также технологический бум EdTech, подтолкнули меня заняться новым направлением бизнеса — развитием цифровых образовательных технологий. Деловые тренажеры компании Topcompetence (topcompetence.ru) по управлению регионом (Regionsim.ru), глобальной компанией (Boardsim.ru), развитию технопредпринимательства (Robonomics.ru) позволяют развивать командные навыки системного и стратегического мышления и используются в России и за рубежом в крупнейших вузах, обучение на них прошли тысячи людей.

В 2015 г. я стал членом экспертного совета по корпоративному управлению «Банка России», членом экспертной группы World Economic Forum. Я возглавлял команду, разработавшую новый кодекс корпоративного управления целой страны — Казахстана.

Заниматься корпоративным управлением я предпочитаю не только снаружи как консультант, но и изнутри — как профессиональный корпоративный директор. За 15 лет я поработал в советах директоров и контрольных органах более 20 российских и зарубежных компаний в самых разных отраслях: банки, транспорт, энергетика, связь, производство колбасы и бриллиантов («Московский кредитный банк», «Совкомфлот», ОТКЛ, «Эксперт РА», «Объединенная металлургическая компания», «Транстелеком», «Вагоноремонтная компания», «Российские мясопродукты», Eastcomtrans, завод «Кристалл»).

Стратегия, финансы, люди, производство, инвестиции, бурный рост и экономический кризис — опыт работы в советах директоров дает прекрасный взгляд сверху на вопросы управления. Не менее полезны и собственные ошибки и грабли, на которые получилось наступить.

Но все это время я учился не только на собственном опыте. Защитил кандидатскую по экономике и изучил корпоративное управление в международных вузах: IE EMBA Business school, York University, Schulich Business School, Institute of Directors (London) "Charted Director".

Занимаясь корпоративным управлением, я наслаждаюсь каждым эпизодом общения с талантливыми, энергичными, ушлыми и хитрыми, щедрыми и любопытными людьми, делающими бизнес в России и Казахстане, Китае и Сингапуре, на Ближнем Востоке и в Европе. Наблюдения за этими людьми, опыт управления собственным бизнесом, практика работы независимым директором в советах директоров и консультирование сотен компаний в разных странах, а также длительный опыт преподавания программы «Профессиональный директор» в МГУ легли в основу этой книги.

Эта книга — не просто возможность поговорить с читателем на любимую для меня тему, но и действенный способ помочь ему менять мир к лучшему посредством корпоративного управления.

К своему же портрету добавлю только еще одну из любимых ролей — я путешественник и посетил более 50 стран, и не собираюсь останавливаться. Культура, история, местное вино, стихи и музыкальные инструменты — все это я пробую и собираю в коллекции. Мой лозунг: в здоровом теле — здоровый дух, в здоровом духе — здоровое любопытство, предприимчивость и любовь к жизни.

 

Точно так же, как и человек, чтобы выжить и активно развиваться, бизнес должен обеспечить хорошее настроение для всех членов своей «семьи»: акционерам — деньги, клиентам — качественные продукты и сервис, сотрудникам — отличное место работы и личного развития, кредиторам — вовремя выплаченные долги, государству — налоги.

При этом, чтобы компания пережила своего владельца-основателя, превратившись в ликвидный капитал или родовую компанию, он должен привить такую культуру корпоративного управления, которая бы воспроизводила предпринимательский дух, привлекая и мотивируя талантливых людей, обеспечивающих ее развитие. А для этого нужно начать с головы — выстроить хорошие отношения между владельцами, профессиональным советом директоров и менеджментом компании. Так что во многом эта книга — про взаимоотношения и способность принимать хорошие коллективные решения.

В семи главах я постарался изложить все основные шаги по построению системы корпоративного управления, подкрепляя «рецепты» хорошими и скверными примерами из практики и глядя на корпоративный мир глазами корпоративного директора, который искренне стремится «причинить компании добро» и которому это (в большинстве случаев) удается.

Кстати, по всей книге спрятаны специальные «сундучки» — практические инструменты: анкеты, чек-листы, а также полезные дополнительные материалы, доступные по ссылкам, — примеры документов, которые можно использовать для развития собственной практики корпоративного управления.

В главе 1 мы рассмотрим основные принципы построения современной корпорации и разберемся, почему же эта «великая фикция» так хорошо работает, многие века успешно мотивируя людей на великие предприятия; рассмотрим, какие конфликты и противоречия заложены в логике корпорации и какие инструменты помогают повысить доверие между всеми участниками корпоративных отношений; а также приобретем первый практический навык: научимся оценивать зрелость и риски системы корпоративного управления.

Во главе 2 мы поговорим о «верхнем этаже» корпоративного управления — отношениях акционеров между собой, об их правах и обязанностях, рассмотрим различные примеры хорошей и разной практики акционерных отношений, включая корпоративные конфликты. Также мы затронем важный тренд последнего времени — стремление компаний к реализации политики «устойчивого развития», ESG (Environment, Social, Governance), и разберемся, как в ней ориентироваться директору. Практические «сундучки» в этой главе — чек-лист акционерного соглашения и политика в области устойчивого развития.

В главе 3 мы разберемся с ядром всей системы корпоративного управления — советом директоров. Что он должен делать? Охранять добро или двигать компанию вперед? Как сформировать оркестр из независимых, талантливых и активных профессионалов, каждый из которых обладает собственным мнением? Кто эти люди, где их брать, как организовать их работу и каковы особенности принятия коллегиальных решений? А что, если я сам хочу работать в совете директоров? Что я должен знать, с кем знаться, куда ходить? Какую ответственность несут члены органов управления? Тут мы попрактикуемся в принятии разнообразных решений на небольшом тренажере.

В главе 4 мы разберемся в гранях корпоративной прозрачности. Как обеспечить качественный контроль и управление рисками внутри компании и адекватное раскрытие информации для всех заинтересованных сторон? Какими базовыми финансовыми компетенциями должен обладать директор, чтобы не попасть впросак понимать, что действительно происходит в компании? «Чек лист параноика» «Чек-лист директора» будет практическим инструментом в конце главы.

В главе 5 мы будем мужественно смотреть в непредсказуемую неизвестность с помощью инструментов стратегического управления, полезных в арсенале директора. Как оценить внешнюю обстановку, выделяя ключевые возможности и риски для бизнеса? Как развить собственное и коллективное стратегическое мышление? Главу дополнит чек-лист построения стратегического менеджмента в компании.

Глава 6 — про людей. Каковы кадровые дилеммы директоров? Как искать и мотивировать профессионалов и почему люди так суетятся? Как выстраивать систему оценки и вознаграждения? Чем человеческие ресурсы отличаются от человеческого капитала? В практической части оценим, насколько вы сами в адеквате хороший директор.

Глава 7 — вполне себе футуристическая. А что там, за поворотом? Мы их или они нас? Кто будет главным в управлении — люди или машины? Или как приспособить систему управления к эпохе непрерывных технологических трансформаций? Тут чек-лист экспериментальный: как стать из лампового модным цифровым директором?

 

Буду очень рад, если книга станет компасом и дорожной картой для всех читателей, заинтересованных в развитии своего бизнеса или стремящихся стать профессиональными руководителями — директорами. Ну а если кто-то, прочитав очередную страницу, возмущенно воскликнет: «Да что он такое говорит, все на самом деле иначе!», милости просим послать нам письмо по адресу: info@topcompetence.ru — с удовольствием познакомлюсь с разнообразными гранями безграничного читательского опыта.

1.1. С чего все начиналось, или
Исторический путь современной корпорации

От древних купцов до наших дней. Как торговля, войны и предпринимательский авантюризм сформировали облик и механизмы работы современной корпорации. Как форма корпоративного устройства помогала привлекать инвестиции и развивать инновации в течение веков. Сквозь бури технологических революций к современному корпоративному управлению.

Прежде чем начать путешествие по современному корпоративному миру, давайте заглянем в прошлое и попробуем ответить на вопрос: что же такое корпорация, как она возникла? Какими родовыми признаками она обладает? И что делает корпорацию — эту идеальную фикцию, абстрактную идею, которая объединяет людей для трудовых подвигов, — столь успешной и устойчивой, способной переживать поколения и даже столетия, пробираясь сквозь бури войн, политических и технологических революций? И всегда ли эта конструкция работает?

Любое человеческое изобретение, технологическое или организационное, начинается где-то глубоко в истории, и изучение его истоков порой проливает свет на происходящее сегодня. Так же и с корпорацией: ее истоки, на мой взгляд, нужно искать в особенностях коллективной деятельности человека.

Так, даже организация коллективной охоты древних племен обладает определенными чертами современной корпорации: приверженность общей цели, коллективное принятие решений и уровни коммуникации, принципы распределения кусков добычи (дивидендов), наличие стейкхолдеров (в прямом смысле), или членов племени, участвовавших в выборе вождя (генерального директора) и совета старейшин (совета директоров). Эта особенность к самоорганизации людей в коллективах от 20 до 150 человек хорошо подмечена в книге Дэйва Логана «Лидер и племя»1, и к анализу уровня культуры племен мы еще вернемся в этой книге.

Коллективная охота постепенно трансформировалась в военные походы против «плохих парней» (древние египтяне, например, всерьез называли неегиптян «живые мертвые»). Эти походы, как правило, требовали серьезной подготовки и хорошей организации процесса, координации большого количества людей. Например, перед битвой при Кадеше (самая массовая битва бронзового века) фараону Рамзесу II пришлось не только собрать внушительную армию из более чем 20 000 человек, но и организовать вдоль всего пути сеть мастерских для ремонта постоянно ломавшихся колесниц.

Военные походы, управление древними государствами, строительство больших храмов и пирамид требовали от людей создания сложной организационной системы, с распределенными полномочиями и ответственностью, развитым документооборотом и правилами распределения доходов, процедурами контроля и поощрений. Забавно, что уже в древности люди периодически «взламывали» систему ради личной выгоды. Так, из источников Древнего Египта периода Нового царства известно об «антикоррупционном расследовании» против служителя храма, отвечавшего за доставку священных животных вверх по Нилу. По дороге он сбывал в деревнях казенных быков на мясо, вступив в сговор с охранниками и старостами. Чем не древний «вывод активов»?

Главным управленческим достижением древнего мира, пригодившимся в развитии корпорации, стало централизованное управление.

Как говорил древний китайский полководец Сунь-Цзы: «Управлять многими — то же, что управлять немногими. Дело в организации… Побеждают там, где высшие и низшие имеют одни и те же желания». Именно эта формула и легла в основу централизованного управления с четко выстроенной иерархией, обменом информацией по вертикали, зачатками пирамидальной корпоративной культуры, повторяясь во всех народах и цивилизациях.

В отношении хозяйствующих субъектов, однако, прогресс шел не так быстро, как в государственном управлении. Долгое время древний бизнес строился на основе личных доверительных отношений и репутации предпринимателей. В Древней Греции влиятельные трапезиты («трап…